JOSE SILVERIO CUNHA GARCIA
Presidente
SINDICATO EMPR ESCR E A NAV P S MAR ASS AR AT AF EST RJ

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
WILSON SONS COMERCIO INDUSTRIA E AGENCIA DE NAVEGACAO LTDA

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
BRASCO LOGISTICA OFFSHORE LTDA.

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
BRASCO LOGISTICA OFFSHORE LTDA.

LUIS GUSTAVO BUENO MACHADO
Gerente
WILSON, SONS OFFSHORE S.A.

LUIS GUSTAVO BUENO MACHADO
Gerente
WILSON, SONS OFFSHORE S.A.

LUIS GUSTAVO BUENO MACHADO
Gerente
MAGALLANES NAVEGACAO BRASILEIRA S/A

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
SAVEIROS CAMUYRANO SERVICOS MARITIMOS S/A

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
SAVEIROS CAMUYRANO SERVICOS MARITIMOS S/A

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
SOBRARE SERVEMAR LTDA

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
TRANSAMERICA VISAS SERVICOS DE DESPACHOS LTDA

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
WILPORT OPERADORES PORTUARIOS LTDA

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
WILSON SONS AGENCIA MARITIMA LTDA

MONICA CESARIO FERNANDES
Gerente
WILSON SONS AGENCIA MARITIMA LTDA

ANEXO I – PROGRAMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS 2012 – NÃO APLICÁVEL ÀS EMPRESAS MAGALLANES NAVEGAÇÃO BRASILEIRA S/A E WILSON SONS OFFSHORE S.A.

ANEXO II - PROGRAMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS 2013 – NÃO APLICÁVEL ÀS EMPRESAS MAGALLANES NAVEGAÇÃO BRASILEIRA S/A E WILSON SONS OFFSHORE S.A.

ANEXO I - PROGRAMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS 2012

GESTOR E NÃO GESTOR

FUNDAMENTAÇÃO LEGAL

Considerando que o presente acordo tem como fundamento legal as disposições da Lei nº 10.101/00 e do art. 7º, inciso XI, da Constituição Federal, que ficam fazendo parte integrante deste Acordo para todos os efeitos;

Considerando que importâncias pagas a título de Participação nos Lucros e Resultados não constituem base de incidência de qualquer encargo trabalhista ou previdenciário, não se lhe aplicando o princípio da habitualidade;

Considerando que o seu objetivo principal é estimular e reconhecer o resultado de seus participantes empregados da EMPRESA, de sorte que os mesmos estejam envolvidos com o seu resultado global, pactuam as PARTES as seguintes condições:

VIGÊNCIA

As partes fixam a vigência do presente ACORDO DE PARTICPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS no período de 1º de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012.

DEFINIÇÕES

Para fins de interpretação e aplicabilidade do presente Acordo Coletivo de Trabalho estabelecem as PARTES às seguintes definições:

1. EBITDA – sigla para“earnings before interest, taxes, depreciation and amortization”. Corresponde em português: LAJIDA - sigla para “lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização”. Para obter-se o EBITDA da receita bruta do negócio, são deduzidas as despesas operacionais, excluindo as depreciações e amortizações do período;

1. LAIR – sigla para “lucro antes de imposto de renda”;

1. PTAx– é uma taxa de câmbio calculada ao final de cada dia pelo Banco Central do Brasil. Consiste na taxa média de todos os negócios com dólares realizados naquela data no mercado interbancário de câmbio com liquidação em D2 (dia útil, mais dois dias úteis);

1. FMR – sigla para “Financial Management Report”, que significa o relatório financeiro gerencial da empresa;

1. METODOLOGIA HAY– é metodologia de avaliação quantitativa por pontos, na qual os cargos são avaliados e devidamente pontuados, com base em dimensões específicas;

1. GRADE –  os cargos avaliados pela metodologia indicada no item “e” são alocados em uma escala correspondente de pontos, equivalentes a uma grade salarial, denominada grade.

EMPREGADOS ABRANGIDOS (NÃO GESTOR)

Farão jus à Participação nos Lucros e Resultados, de que trata este acordo, os empregados abrangidos pela área de representação sindical do respectivo SINDICATO, que mantenham vigência plena do contrato de trabalho, durante o exercício de 2012, alocados nas posições ou grades de 1 (um) a 14 (quatorze) definidos na metodologia de gestão de cargos e salários (metodologia Hay). Para esses empregados serão observadas as condições descritas em cada uma das modalidades previstas neste acordo e as condições abaixo:

Parágrafo 1º -Os empregados admitidos no curso do presente acordo, durante o exercício de 2012, terão direito ao recebimento de valor proporcional, em que cada mês corresponderá à proporção de 1/12 (um doze avos), correspondente ao montante final que vier a ser calculado, convencionando-se como mês completo o trabalho por período igual ou superior a 15 (quinze) dias.

Parágrafo 2º - Os empregados que tiverem o contrato de trabalho suspenso por afastamento previdenciário devido por doença profissional ou acidente de trabalho, terão abonados os primeiros 15 dias de afastamento. Os demais meses trabalhados serão considerados conforme proporcionalidade prevista no parágrafo 1º da presente cláusula.

Parágrafo 3º- Aos empregados afastados, por motivo de doença ou licença maternidade durante o exercício, pagar-se-á participação proporcional, conforme previsto no parágrafo 1º da presente cláusula. No caso da licença ser igual ou inferior a quinze dias não haverá desconto dos dias de afastamento, respeitado os seguintes critérios:

a) Se houver mais de um afastamento por doença ou acidente no semestre, para um mesmo empregado, somente o período até 15 (quinze) dias do primeiro afastamento não será considerado para efeito de proporcionalidade.

Parágrafo 4º - Não são abrangidos neste Acordo os estagiários, prestadores de serviços e terceiros a serviço para a EMPRESA.

Parágrafo 5º - Os empregados demitidos sem justa causa e os que pedirem demissão receberão Participação nos Lucros e Resultados proporcional, conforme previsto no parágrafo 1º da presente cláusula.

Parágrafo 6º- Os empregados demitidos abrangidos no parágrafo 5º deverão, no prazo de 30 (trinta) dias após a data do pagamento do PLR dos empregados ativos, informar os dados bancários para depósito, cujo pagamento dar-se-á em até 60 (sessenta) dias.

Parágrafo 7º - Para efeitos de interpretação e aplicação do presente acordo, acordam as partes que, para fins de proporcionalidade, aviso prévio, seja indenizado, seja trabalhado, não será computado para fins de recebimento da Participação nos Lucros e Resultados proporcional.

Parágrafo 8º - Os empregados demitidos por justa causa não terão direito à Participação nos Lucros e Resultados.

Parágrafo 9º - Os empregados alocados nos grades 1 (inclusive) ao 14 (inclusive) que, por ventura, sejam transferidos com alteração da alocação do centro de custo, terão seu PLR calculado e pago com base nos critérios/ resultados correspondentes ao último centro de custo de alocação do ano de referência do programa. Caso haja transferência de empresas, e houver diferença no desenho do Programa de Participação nos Lucros e Resultados para cada empresa, o PLR será calculado/ pago de maneira proporcional pelo tempo de alocação em cada empresa e seu respectivo desenho de PLR.

Parágrafo 10º - Os empregados que, por ventura, forem promovidos para cargos dos alocados aos grades 15 e acima, terão seu PLR calculado/ pago, conforme adiante descrito:

            a) promovidos até 30 de setembro:

a.1)elegível à apuração proporcional à regra aplicável aos grades 1 a 14 correspondente ao último centro de custo de alocação do empregado nesses grades; e

a.2) elegível à apuração proporcional à regra aplicável aos grades 15 e acima, correspondente à nova alocação vigente do empregado nesses grades.

b) promovidos entre 1 de outubro e 31 de dezembro: elegível à apuração integral à regra aplicável aos grades 1 a 14, considerando o último centro de custo de alocação do ano de referência do programa para cálculo/ pagamento de PLR.

PREMISSA PARA PAGAMENTO - FATOR CONDICIONANTE

Pelo presente Acordo fica estabelecido como condicionante para pagamento de todos os Programas de Participação nos Lucros e Resultados, o cumprimento da seguinte condição:

1. Alcance mínimo de 90% (noventa por cento) do resultado financeiro do Grupo Wilson Sons,do ano de referência do programa FRENTE AO ORÇAMENTO definido no planejamento anual com base no EBITDA em dólar.

Parágrafo 1º-As PARTES estabelecem que a base do EBTIDA fixada em dólar será conforme divulgado no FMR.

Parágrafo 2º -Na hipótese do não cumprimento da condicionante prevista no “caput” da presente cláusula, não serão pagos quaisquer valores a título de PLR.

CRITÉRIOS, APURAÇÃO E VALORES

Conforme os entendimentos mantidos pelas PARTES, uma vez cumprida a condicionante prevista na cláusula quarta, os EMPREGADOS farão jus a um programa de Participação nos Lucros e Resultados, constituído de uma ou duas dimensões definidas segundo a alocação do empregado, cada qual com parâmetros e pesos, quais sejam: a) meta lucro; b) meta do gestor imediato, conforme detalhado adiante:

·         Caso o gestor  imediato saia da empresa e não seja substituído antes do final do ano da apuração será considerado apenas o resultado da meta lucro em Lair do negócio de alocação do funcionário para cálculo do PLR;

·         Caso o gestor seja substituído por outro após setembro também será considerado apenas o resultado da meta lucro em Lair do negócio de alocação do funcionário para cálculo do PLR;

a.  Meta Lucro

·         Consiste no resultado do LAIR em dólar, do Grupo Wilson Sons, no período de 01 de janeiro de 2012 até 31 de dezembro de 2012, versus o LAIR orçado (em dólar) no mesmo período;

·         Do total do LAIR realizado será excluído o saldo de contas a receber vencido acima de 60 (sessenta) dias, (a partir de 1 de janeiro do ano seguinte ao ano de referência do programa), tendo como base o último dia útil de fevereiro;

·         O valor apurado do saldo de contas a receber vencido será convertido em dólar, utilizando-se como base a taxa PTAx da data de referência;

·         Não será considerado o saldo de contas a receber vencido de período diferente ao período de referência ao PLR que está sendo calculado;

·         O resultado da meta lucro será de no mínimo 90% (noventa por cento) e limitado a 120% (cento e vinte por cento) (patamar máximo).

·         A meta lucro é a apresentada no FMR.

b.  Meta do Gestor Imediato

·         Metas do Cargo do Gestor Imediato são aquelas contratadas pelos gestores, e que estão relacionadas à estratégia do Grupo e/ou do Negócio, com base em pilares pre definidos;

·         Os percentuais de alcance serão compreendidos entre  0% (zero) e 120% (cento e vinte por cento), correspondente à soma ponderada pelos respectivos pesos de cada meta do gestor;

·         Para o processo de apuração, não será considerado alcance parcial ou proporcional em cada meta do Gestor Imediato, ou seja, o alcance será medido do seguinte modo:

0%       - meta não alcançada

100%   - meta alcançada

            120%   - meta superada

c. Critério da apuração do Múltiplo PLR

·         Considerando os critérios apontados na presente cláusula, o Múltiplo PLR será calculado pela fórmula adiante descrita:

Parágrafo 1º - A apuração dos resultados dos elegíveis ao Programa de Participação nos Lucros e Resultados, instituído por meio do presente Acordo, será aplicada pela fórmula abaixo:

Parágrafo 2º - O Salário Total será considerado como o somatório do salário base adicionado das verbas fixas (periculosidade, insalubridade,adicional por tempo de serviço). Não estão incluídas as gratificações, horas extras variáveis ou não fixas e/ou demais itens que porventura o empregado receba da empresa.

Parágrafo 3º -O Múltiplo PLR é a possibilidade de ganho, ou seja, o múltiplo a ser aplicado conforme cumprimento das metas, ou seja, de 0 a 1,5 múltiplos salariais, sendo que na hipótese de cumprimento integral (100%) será aplicado o alvo de 1,25 e na hipótese de superação será aplicado o múltiplo de 1,50. Alcances intermediários serão apurados de forma proporcional.

Parágrafo 4º-A Proporcionalidade é a fração que cada empregado fará jus, de acordo com o tempo de trabalho efetivamente prestado, conforme as regras em avos, estabelecidas na cláusula terceira.

Parágrafo 5º -A EMPRESA efetuará o pagamento do PLR na Folha de Pagamento de abril do ano seguinte ao ano de referência do programa, utilizando como base o salário do mês anterior.

EMPREGADOS ABRANGIDOS (GESTOR)

Farão jus à Participação nos Resultados, de que trata este acordo, os empregados abrangidos pela área de representação sindical do respectivo SINDICATO, que mantenham vigência plena do contrato de trabalho, durante o exercício de 2012, definidos na metodologia de gestão de cargos e salários (metodologia Hay), das posições com grades 15 e acima. Para esses empregados serão observadas as condições descritas em cada uma das modalidades previstas neste acordo e as condições abaixo:

Parágrafo 1º - Os empregados admitidos no curso do presente acordo, entre 1 de janeiro de 2012 e 30 de setembro de 2012, terão direito ao recebimento de valor proporcional, em que cada mês corresponderá à proporção de 1/12 (um doze avos), correspondente ao montante final que vier a ser calculado, convencionando-se como mês completo o trabalho por período igual ou superior a 15 (quinze) dias. Os empregados admitidos após 1º de outubro de 2012, não serão elegíveis ao Programa de Participação nos Lucros e Resultados.

Parágrafo 2º - Os empregados que tiverem o contrato de trabalho suspenso por afastamento previdenciário devido por doença profissional ou acidente de trabalho, terão abonados os primeiros 15 dias de afastamento. Os demais meses trabalhados serão considerados conforme proporcionalidade prevista no parágrafo 1º da presente cláusula.

Parágrafo 3º - Aos empregados afastados, por motivo de doença ou licença maternidade durante o exercício, pagar-se-á participação proporcional, conforme previsto no parágrafo 1º da presente cláusula. No caso da licença ser igual ou inferior a quinze dias não haverá desconto dos dias de afastamento, respeitado os seguintes critérios:

a) Se houver mais de um afastamento por doença ou acidente no semestre, para um mesmo empregado, somente o período até 15 (quinze) dias do primeiro afastamento não será considerado para efeito de proporcionalidade.

Parágrafo 4º - Os empregados que pedirem demissão ou forem desligados antes da data do pagamento não terão direito à Participação nos Lucros e Resultados.

Parágrafo 5º - Para efeitos de interpretação e aplicação do presente acordo, acordam as partes que, para fins de proporcionalidade, aviso prévio, seja indenizado, seja trabalhado, não será computado para fins de recebimento da Participação nos Lucros e Resultados proporcional.

Parágrafo 6º - Não serão avaliados de acordo com os critérios estabelecidos no presente acordo, os empregados ocupantes de cargos de presidente e vice-presidente, cujo PLR será calculada de acordo com parâmetros que levem em consideração indicadores econômicos que meçam: (i) o resultado, valor agregado e/ou lucratividade da EMPRESA ou de parte ou de todo o conglomerado empresarial do qual ela faz parte, e (ii) o desempenho individual de cada profissional no exercício de suas funções, a serem formalmente acordados e comunicados previamente, mediante termo de disposição contratual, que rubricados pelas partes passam a fazer parte integrante desse.

PREMISSA PARA PAGAMENTO - FATOR CONDICIONANTE

Pelo presente Acordo fica estabelecido como condicionante para pagamento do Programa de Participação nos Lucros e Resultados do Grupo Wilson Sons, o cumprimento da seguinte condição:

1. Alcance mínimo de 90% (noventa por cento) do resultado financeiro da Grupo Wilson Sons, do ano de referência do programa frente ao orçamento definido no planejamento anual com base no EBITDA em dólar.

Parágrafo 1º - As PARTES estabelecem que a base do EBTIDA fixada em dólar será conforme divulgado no FMR.

Parágrafo 2º - Na hipótese do não cumprimento da condição prevista no “caput” da presente cláusula, não serão pagos quaisquer valores a título de PLR.

CRITÉRIOS, APURAÇÃO E VALORES

Conforme os entendimentos mantidos pelas PARTES, uma vez cumprida as premissas prevista na cláusula quarta, os EMPREGADOS farão jus a um programa de Participação nos Lucros e Resultados, segundo a alocação do empregado, e segundo parâmetros e pesos próprios, quais sejam: a) meta lucro; b) meta individual; e c) avaliação pessoal, conforme detalhado adiante:

d. Meta Lucro

·         Consiste no resultado do LAIR em dólar, do(s) negócio(s) pelo(s) qual(is) o gestor seja responsável, no período de 01 de janeiro de 2012 até 31 de dezembro de 2012, versus o LAIR orçado (em dólar) no mesmo período;

·         Do total do LAIR realizado será excluído o saldo de contas a receber vencido acima de 60 (sessenta) dias, (a partir de 1 de janeiro do ano seguinte ao ano de referência do programa), tendo como base o último dia útil de fevereiro;

·         O valor apurado do saldo de contas a receber vencido será convertido em dólar, utilizando-se como base a taxa PTAx da data de referência;

·         Não serão considerados o saldo de contas a receber vencido de período diferente ao período de referência ao PLR que está sendo calculado;

·         O resultado da meta lucro será proporcional ao lucro, sendo no mínimo 90% (noventa por cento) e limitado a 120% (cento e vinte por cento) (patamar máximo).

·          

·         A meta lucro é a apresentada no FMR.

e.  Meta individual

·         Metas individuais são aquelas contratadas pelos gestores, e que estão relacionadas à estratégia do Grupo e/ou do Negócio;

·         Os percentuais de alcance serão compreendidos entre  0% (zero) e 120% (cento e vinte por cento), correspondente à soma ponderada pelos respectivos pesos de cada meta do gestor;

·         Para o processo de apuração, não será considerado alcance parcial ou proporcional de metas individuais, ou seja, o alcance será medido do seguinte modo:

0%       - meta não alcançada

100%   - meta alcançada

            120%   - meta superada

f.  Avaliação Pessoal

·         A avaliação pessoal é uma nota que é dada pelo gestor imediato e tem como base os seguintes critérios: i) engajamento; ii) postura; iii) alinhamento aos valores e cultura do Grupo; iv) cumprimento dos Planos de Desenvolvimento Individuais.

·         A nota de avaliação pessoal poderá variar entre 0 (zero) e 100 (cem). O resultado (peso VS nota de avaliação) será aplicado em percentual.

g. Critério da apuração do Múltiplo PLR

·         Considerando os critérios apontados na presente cláusula, o Múltiplo PLR será calculado pela fórmula adiante descrita:

Parágrafo 1º - O Salário Total, considerado como o somatório do salário base adicionado das verbas fixas (adicional por tempo de serviço, produtividade, insalubridade e periculosidade), não estão incluídas as gratificações e/ou demais itens que porventura o empregado receba da empresa.

Parágrafo 2º - O Múltiplo PLR é a possibilidade de ganho, em número de salários. É definido de acordo com o grade de alocação do empregado, ou seja, o múltiplo a ser aplicado conforme cumprimento das metas, ou seja, de 0 ao alcance máximo de múltiplos salariais, conforme quadro abaixo. Alcances intermediários serão apurados de forma proporcional.

PROGRAMA ESPECIAL  – GRADES 20 E ACIMA

Uma vez cumpridas às condições descritas na cláusula quarta, alínea “a”, para os cargos avaliados nos grades 20 e acima, as partes estabelecem um Múltiplo PLR, adicional e substitutivo àquele previsto na cláusula quinta, parágrafo 3º, conforme as regras abaixo estipuladas:

Parágrafo 1 º - O Programa de alcance máximo de 8 salários demanda premissas adicionais, conforme indicado abaixo, para os cargos avaliados no grade 20 e acima:

a.    Para os Gerentes alocados nos Negócios:

                                                  i.    ter, durante o processo orçamentário do Grupo Wilson, os resultados do Grupo Wilson, Sons e do Negócio propostos para o ano de vigência deste acordo maiores que a projeção dos resultados do Grupo Wilson, Sons e do Negócio no ano anteriore ao de vigência deste acordo, num percentual definido junto à Presidência e Vice-Presidência;

                                                 ii.    ter o resultado do Grupo Wilson Sons e do Negócio realizado em 2012,  maior que o resultado realizado Grupo Wilson Sons e do Negócio em 2011 em percentual definido junto à Presidência e Vice-Presidência;

b.    Para os Gestores alocados no Corporativo:

                                                  i.    ter, durante o processo orçamentário do Grupo Wilson, os resultados do Grupo Wilson, Sons e do Negócio propostos para o ano de vigência deste acordo maiores que a projeção dos resultados do Grupo Wilson, Sons e do Negócio no ano anterior ao de vigência deste acordo, num percentual definido junto à Presidência e Vice-Presidência;

                                                 ii.    ter o resultado do Grupo Wilson Sons realizado em 2012,  maior que o resultado realizado Grupo Wilson Sons em 2011, em percentual definido junto à Presidência e Vice-Presidência;

                                                iii.    alcance da meta para geração incremental de EBTIDA no resultado do Grupo Wilson Sons. Essa meta deverá ser aprovada pela Presidência e Vice-Presidência.

Parágrafo 1º - Caso as premissas adicionais sejam alcançadas, os pesos da meta lucro, meta individual e avaliação pessoal terão seus pesos alterados, conforme quadro abaixo:

Programa para Gestores do grade 25 e acima:

As metas de negócios se traduzem pelos seguintes critérios:

 Metas de Resultados

Ø              Peso: 80%     

Metas de Resultados da Empresa em que está alocado o empregado.

São considerados como resultados válidos, o lucro líquido contabilizado no ano de vigência das metas.

Para o pagamento é necessário o alcance mínimo no resultado da meta de 90% (noventa por cento) da mesma.

Avaliação Pessoal

Ø      Peso: 20% 

É a análise realizada pelo Board Internacional sobre o alinhamento do executivo na aplicação da estratégia definida para empresa da qual faz parte.

O alinhamento é avaliado com base na aderência do funcionário na aplicação da estratégia, através da observação dos seguintes itens:

·     Posicionamento Mercadológico.

·     Forma de aplicação da estratégia em linha com a cultura organizacional almejada.

São elegíveis ao pagamento da PLR previsto nesta cláusula os seguintes empregados diretores corporativos da empresa:

§         Diretor Presidente

§         Vice-Presidente de Rebocadores/Agenciamento Marítimo e Estaleiros

§         Vice-Presidente de Operações Portuárias e Logística

§         Vice-Presidente Administrativo / Financeiro

O empregado poderá receber de 0 (zero) a 30 (trinta) salários por empresa em que está alocado, conforme o resultado final do alcance da Meta de Resultado e da Avaliação Pessoal.